終止收購美麗人生51%股權 複旦複華賠償超300萬元

3月7日，宣布，決定終止收購寧波美麗人生醫藥生物科技發展有限公司（簡稱“美麗人生”）51%股權。此次收購始於2022年4月，在協議履行過程中，雙方產生嚴重分歧，美麗人生提起仲裁，複旦複華提起反請求。曆時3年，此次收購以終止告終。

收購未果 賠償超300萬

複旦複華表示，終止股權收購的原因為，2月25日收到上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）（簡稱“上國仲”）寄來的仲裁案裁決書，根據裁決書，上國仲認為案涉《股權收購協議》已經成立但尚未生效，為保護公司及投資者權益，公司決定終止此次收購。

此事要追溯至2022年4月，彼時，複旦複華與美麗人生股東田曉麗、寧波保稅區恒昇管理谘詢合夥企業（有限合夥）（簡稱“寧波恒昇”）、寧波麒越股權投資基金合夥企業（有限合夥）（簡稱“寧波麒越”）及李輝簽訂了股權收購協議，擬以1.14億元收購美麗人生51%的股權。收購完成後，美麗人生將成為複旦複華的控股子公司，田曉麗則持有美麗人生剩下的49%股權。

據協議，此次交易款項將分為兩部分，其中5823.80萬元為一次性付清的首期款，於美麗人生完成市場監督管理部門變更登記之日起10個工作日內支付；還有5595.41萬元作為後續支付款項，這部分款項將根據美麗人生的業績承諾完成情況及新冠抗原檢測試劑盒的開發進度調整。

具體而言，美麗人生承諾2022年至2024年的累計經審計淨利潤不低於1.6924億元。若美麗人生未達到該淨利潤指標51%，複旦複華則不再支付剩餘受讓對價。另外，在2024年底前，美麗人生的新冠抗原檢測試劑盒開發進度達到下述三項裏程碑中的任何一項，可調整前述淨利潤指標，包括取得美國食品藥品監督管理局的EUA（緊急使用授權）認證、取得中國人民解放軍軍委後勤保障部認證、取得中國第三類醫療器械注冊證，可分別將三年總淨利潤指標下調20%、20%、30%（不可疊加適用）。

美麗人生是一家重大疾病快速篩查和分子診斷的初創型公司，彼時，其唾液新型冠狀病毒SARS-CoV-2抗原檢測試劑盒（納米碳法）和快速唾液新型冠狀病毒SARS-CoV-2（2019-nCoV）抗原檢測試劑盒（納米碳法）產品已取得歐盟CE認證並實現海外銷售。2021年，美麗人生實現營業收入2.51億元，主要來自於唾液型新冠抗原檢測試劑盒的出口銷售；淨利潤4238萬元。

不過，此次收購並未順利進行。據複旦複華2024年6月1日公告，複旦複華終止了上述收購，田曉麗、李輝、寧波恒昇及美麗人生全資子公司上海佰花深處醫療科技有限公司（簡稱佰花深處）認為，複旦複華在利用完交易利好消息後，卻單方惡意停止收購，導致其未能獲得相關利益。此外，以佰花深處為主體開展前述試劑盒的第三類醫療器械注冊工作，並為此支出費用2032.27萬元。田曉麗等向上國仲提起仲裁申請，請求裁決複旦複華賠償相關損失合計約5943.40萬元。複旦複華則提出反請求，聲稱原股東方存在嚴重過失和失信行為，並索賠1億元。

上述仲裁於今年2月迎來裁決結果，複旦複華需賠償312.5萬元，並承擔仲裁費用2.36萬元，合計金額約315萬元；申請人提出的其他仲裁訴求及複旦複華提出的反請求均被駁回。

業績疲軟 糾紛不斷

複旦複華主營業務包括醫藥、軟件、園區等三大業務板塊。其中，醫藥業務占公司營業收入的50%左右。近年來，複旦複華營收持續下滑，2020年至今，僅在2023年盈利。

2024年，複旦複華預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-1.2億元到-0.8億元，預計實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-1.27億元到-0.85億元。虧損原因為，受醫藥行業政策變化以及部分重點產品集采價格和招標價格下降等因素的影響，公司控股子公司上海複旦複華藥業有限公司2024年營業收入和淨利潤同比下降。公司房地產項目存在減值跡象，根據謹慎性原則預計對具有減值跡象的部分房地產項目計提資產減值損失。

業績表現疲軟，複旦複華還涉及多起訴訟。今年2月，其與上海泉淳實業發展有限公司、上海複華創業投資有限公司的借款合同糾紛迎來再審判決，複旦複華被判歸還借款本金2000萬元；去年11月，控股子公司海門複華房地產發展有限公司和上海泉淳實業發展有限公司建設工程糾紛迎來終審裁定，海門複華被判返還3500萬元。

去年3月，複旦複華還因連續10年財報虛假記載被上海證監局采取責令改正措施；去年8月，其又因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案，目前，複旦複華尚未披露相關進展；同年9月，複旦複華公眾號發布《複旦複華與本源量子簽署戰略合作協議共謀量子計算產業發展》的文章對公司股價產生較大影響，但公司未按規定進行披露，上海證券交易所對複旦複華及有關責任人予以監管警示。